Sermaye Şirketlerinin Şahıs İşletmesine Dönüşmesi (Tasfiye İşlemleri İle Uğraşmadan Kapanış )

Anonim veya Limited şirketler; Türk Ticaret Kanunu’nun 194/3’üncü maddesi uyarınca tür değiştirmek sureti ile Gerçek şahıs işletmesine dönüştürülebilir.

Bu sayede tasfiye işlemleri ile sermaye şirketleri şahıs işletmesine dönüştürüldüğü takdirde 1 günde kapatılabilir.  Bununla beraber tür değişikli işlemleri ile birlikte ortalama 15 – 20 gün aralığında bir sürede şirket kapanış işlemi yapılabilmektedir.

6102 sayılı Ticaret Kanununun 194/3’üncü maddesi uyarınca;

“Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.”

6102 Sayılı TTK’nın tür değiştirme başlıklı 194. maddesinin 3. fıkrasına göre;

Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için aşağıdaki şartların birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.

–          Söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve
–          Ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.

Yine 6102 Sayılı TTK’nın tür değiştirme başlıklı 194. maddesinin 3. fıkrasına göre
Ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264’üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar.

Devir Eden Şirketin Beyanname Verme Süreleri

a) Kurumlar Vergisi

Kurumlar Vergisi Kanununda (KVK) tür değişikliği 19. maddenin ikinci fıkrasında düzenlenmiştir. Buna göre, “kurumların yukarıdaki şartlar dahilin de tür değiştirmeleri de devir hükmündedir” düzenlemesine yer verilmiştir.
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddelerindeki koşullara uyulması halinde vergilendirilecek olan, yalnızca dönüşüm tarihine kadar elde edilen kazanç olacaktır. Yani dönüşümden doğan karlar hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.

Tür değiştiren şirketin kurumlar vergisi beyannamesini ne zaman vereceği 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 20’nci maddesinin 2’nci fıkrası ile 1 Seri No.lu KVK Genel Tebliği’nin 20.1 bölümünde açıklanmıştır. Buna göre, tür değiştiren şirketin kurumlar vergisi beyannamesi, tür değiştirme kararının Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün (30) içinde tür değiştiren kurumun (münfesih kurumun) bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.

Vergilendirilecek olan kazanç ise, hesap döneminin başı ile tür değiştirme tarihi itibarıyla hesaplanan kazançtır. Bu tarihten sonraki işlemlerden doğan kazanç ise yeni işletmeye ait olacaktır.

b) Katma Değer Vergisi

Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-c maddesinde göre, Gelir Vergisi Kanununun 81’inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemleri KDV’den istisna edilmiştir.

Buna halde, KDV’den istisna olarak yapılacak devir ve bölünme işlemlerinde, Kanun’un 30/a maddesi hükmü uygulanmayacak, devir ve bölünme işlemleri sonucunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sırasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılacaktır.

Tür değişikliğinin yapıldığı ayın başından tür değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin limitet şirket  ile tür değişikliğinin gerçekleştiği tarihten bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin şahıs isletmesi tarafından takip eden ayın 24’üncü günü akşamına kadar KDV beyannamesi ile beyan edilerek tahakkuk eden vergilerin beyannamenin verildiği ayın 26’ncı günü akşamına kadar ödenmesi gerekmektedir.

c) Geçici Vergi

1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin 20.1. bölümünde de düzenlendiği üzere, “…Devre ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün (30)  içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.

Öte yandan, geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce aynı döneme ilişkin olarak devir işlemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi halinde, bu dönem için ayrıca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir. Devir nedeniyle münfesih hale gelen kurumun, devir tarihine kadar ödediği geçici vergiler, devir dolayısıyla vergilenecek devir öncesi kazanç üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilebilecektir. Mahsup edilemeyen tutarın kalması halinde, bu tutar birleşilen kurumun kurumlar vergisinden mahsup edilecektir.”  şeklinde açıklama yapılmıştır.

Buna göre,  nevi değişikliği nedeniyle son dönem için geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir.

Diğer Dikkat Edilmesi Gereken Konular

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi uyarınca devir hükmünde olan tür ( nevi ) değişikliği durumunda

  • Yeni defter tasdik ettirilmelidir.
  • E-tebligat başvurusunda bulunulması
  • Münfesih kuruma ait fatura ve sevk irsaliyeleri devir alan kurum tarafından tükeninceye kadar kullanılması mümkündür.

Sermaye Şirketinin Şahıs İşletmesine Dönüşmesinde İzlenmesi Gereken Aşamalar

Tür değişikliğine başlamadan önce sermayenin karşılıksız kalmamış olması gerekir

Tür değiştirme sürecinde Ticaret Şirketinin – Ticari İşletmeye dönüşme sürecinde hem şirketin tüzel kişiliğinin son bulduğu hem de yeni ticari işletmenin kuruluş tescili yapılır.

Tescilin yapılabilmesi için gerekli belgeler şunlardır

Evrakların Tamamını İndirmek İçin Tıklayınız

Tüm evraklar 4 suret çıktı alınıp imza yetkilisi imzalar. En son geçici vergi dönemine ait bilanço ve son aya ait bilanço eklenir. İmza yetkilisi Noterden mersis numarası ile Tescil talepnamesi çıkarır.  Ticaret sicile verilir.

  1. Şirket genel kurulu tarafından onaylanmış tür değiştirme planı
  2. Şirketin  tür değiştirme raporu. ( Firma küçük ve orta ölçekli ise yani sermayesi 40 milyon TL yi aşmıyor ise tür değişikliği raporu düzenlenmesine gerek yoktur. Sadece eklerde yer alan Tür değişikliği raporundan vazgeçildiğine dair beyan yeterlidir.)
  3. Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından, diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço / ara bilanço.
  4. Tür değiştirme genel kurul kararının noter onaylı örneği.
  5. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM  veya SMMM raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu.
  6. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
  7. Yeni türün tesciline ilişkin gerekli diğer belgeler (Gerçek kişi tescili için gerekli belgeler)
  8. Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.

Kaynak: www.Muhasebex.com
( Bu makale kaynak gösterilip ve aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır )

Son güncelleme 24 Nisan 2017 20:03

Paylaş

En Yeniler

Resmi Tatilde Çalışanlara İzin veya 2 Katı Ücret Şart

İşçi, 23 Nisan ve 1 Mayıs tatilinde çalışırsa iki günlük, çalışmazsa bir günlük ücrete hak kazanır. Aksi taktirde işveren işçisinin… Devamını Oku

9 saat Önce

Türk Lirası İle İhracat Yapanlara Kredi İmkanı

Ticaret Bakanı Pekcan, Türk lirası ile ihracat yapan KOBİ'lere kredi imkanı sağlayan Türk Eximbank, KOBİ dışı firmalara da kredi kullandırılmasına 21 Nisan itibari ile… Devamını Oku

9 saat Önce

Yüzde 10 KDV Farkını Geri Alabilirsiniz

Mayıs 2018’de başlayan ve bu yıl sonuna kadar uzatılan uygulamayla konutta KDV oranı yüzde 18’den yüzde 8’e çekildi. Bu karardan önce bitmemiş… Devamını Oku

3 gün Önce

Primini Düzenli Ödeyen BAĞ-KUR’lu Yılda En Az 1.535 TL Avantajlı

Sosyal Güvenlik Kurumu’na (SGK) primini süresinde ödeyen BAĞ-KUR’lular 5 puan prim indiriminden yararlanabiliyor. İndirimden yararlanan BAĞ-KUR’lular, tabandan prim yatırdıklarında bile… Devamını Oku

3 gün Önce

Bir Emeklinin Maaşı 2 Çalışanın Sırtında

Türkiye'de 22 milyon sigortalı çalışan var. SGK'dan emekli maaşı alanların sayısı ise 11 milyon 867 bin. Yani her 2 çalışandan… Devamını Oku

3 gün Önce

Bakan Selçuk’tan Kıdem Tazminatı Açıklaması

Aile, Çalışma ve Sosyal Hizmetler Bakanı Zehra Zümrüt Selçuk, kıdem tazminatına ilişkin "En çok önem verdiğimiz husus, tüm tarafların görüşleri… Devamını Oku

3 gün Önce